在監(jiān)管部門“鼓勵上市公司開展并購重組”等一系列政策暖風吹拂下，近幾月來A股市場重組上市（即借殼上市）案例接連涌現(xiàn)。曾被暫停上市的ST新梅，去年曾一度賣房保殼，恢復上市一年后，ST新梅決定“賣殼”，借殼方是光伏企業(yè)愛旭科技。

光伏電池企業(yè)愛旭科技擬重組上市

ST新梅1月3日晚發(fā)布停牌公告稱，公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份方式購買廣東愛旭科技股份有限公司（下稱“愛旭科技”或標的資產(chǎn)）100%股權，且本次重大資產(chǎn)重組構成重組上市。

根據(jù)具體交易方案，ST新梅擬以其擁有的全部資產(chǎn)、業(yè)務與負債（“置出資產(chǎn)”）與愛旭科技股東持有的標的資產(chǎn)的等值部分進行資產(chǎn)置換，標的資產(chǎn)價值超出置出資產(chǎn)價值的差額部分，由上市公司向相關股東以發(fā)行股份方式購買。

本次交易完成后，愛旭科技將成為ST新梅子公司。交易對手方陳剛持有上市公司的股份比例初步預計將超過5%，且將成為ST新梅的控股股東與實際控制人。另據(jù)天眼查顯示，陳剛為愛旭科技控股股東，持有該公司50.4%股權。

公告稱，交易各方經(jīng)協(xié)商已初步達成一致，現(xiàn)已啟動簽字程序，預計將于1月4日簽署《意向性合作協(xié)議》。據(jù)披露，愛旭科技的經(jīng)營范圍為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售太陽能硅片電池；貨物進出口、技術進出口。2016年至2018年，愛旭科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入15.78億元、19.78億元、40.85億元，實現(xiàn)凈利潤1.01億元、1.06億元、3.53億元。

據(jù)其官網(wǎng)信息顯示，廣東愛旭科技股份有限公司成立于2009年11月，目前擁有廣東佛山和浙江義烏兩大生產(chǎn)基地，主要從事晶硅太陽能電池的研究、制造、銷售和售后服務等。公司是高新技術企業(yè)，于2013年進入國家第一批符合《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，擁有業(yè)內(nèi)領先的PERC電池制造技術和生產(chǎn)供應能力，是全球PERC電池的主要供應商之一。

ST新梅曾出售房產(chǎn)自救

ST新梅的主業(yè)為房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，收入主要來自房產(chǎn)銷售和物業(yè)租賃。

ST新梅表示，本次重組主要是為了做強主業(yè)，增強持續(xù)經(jīng)營能力，若重組順利實施，公司的業(yè)務領域將得到延伸，進而創(chuàng)造新的利潤增長點，有效增強上市公司盈利能力。

但ST新梅的業(yè)績并不樂觀。2018年三季報顯示，公司2018年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入2781.78萬元，同比下降26.27%；凈利潤虧損766.95萬元，同比下降111.56%。

ST新梅的經(jīng)歷相當曲折。公司控制權之爭始于2013年11月，歷時近3年。ST新梅原第一大股東興盛集團、公司與上海開南投資控股集團有限公司及相關方進行了一系列訴訟。在這種情況下，公司生產(chǎn)經(jīng)營停滯，連續(xù)虧損。ST新梅一度因在2013年至2015年連續(xù)三年實現(xiàn)的凈利潤為負，在2016年4月8日被暫停上市。2016年ST新梅勉強實現(xiàn)扭虧，并于2017年6月6日在上海證券交易所恢復上市交易。

由于業(yè)績不容樂觀，ST新梅通過出售房產(chǎn)保殼。去年9月，ST新梅控股子公司擬對外銷售新梅大廈部分房產(chǎn)，建筑面積共7118.15平方米。經(jīng)評估，該等房產(chǎn)的評估值為1.2億元，評估單價約1.69萬元/平方米。當年11月披露的進展情況顯示，公司出售房產(chǎn)交易實施完畢，此交易預計將為公司2018年度增加約3500萬元的凈利潤。

回看ST新梅歷史沿革，在2016年10月結束股權之爭后，公司控股股東變更為新達浦宏。而在該次交易中，新達浦宏稱其仍將遵守承諾，即自取得上市公司股份開始（2016年10月27日），在受讓股份60個月內(nèi)不得以任何方式轉讓或減持相關股份。

與此前共達電聲披露借殼預案不停牌不同，ST新梅本次重組在停牌時間安排上遵守了最新出爐的停復牌新規(guī)。公司表示，因重組有關事項尚存不確定性，公司股票將于1月4日起停牌，停牌時間預計為2個交易日，即公司將在1月8日按照相關要求披露經(jīng)董事會審議通過的重組預案，并申請復牌；若未能按期披露重組預案，公司將終止籌劃本次重組并申請復牌。

在ST新梅之前，包括共達電聲、ST慧球、圣陽股份在內(nèi)多家公司已陸續(xù)披露重組上市方案，顯示出早前日漸被冷落的殼資源，正重新獲得外部資本關注。盤點上述標的公司特征可見，債務、擔保負擔較輕且市值較小的公司，容易獲得收購方青睞，原因在于此類較為“干凈”的殼公司能減少并購方實施重組的各項成本且能較少稀釋并購方權益。