在香港聯交所主板上市的中聚電池（原中聚雷天）正在上演一幕上市公司管理層驅逐大股東的荒誕劇。

2010年五月份，這家上市公司以27.5億港元的代價，從廣東的鋰離子電池技術發明人鐘馨稼處置換得到15項專利的獨家使用權。27.5億港元包括1億現金、價值1.56億的股份以及價值24.93億港元的可換股債券，初定換股價為0.2港元，鐘馨稼與苗振國等多人共同分享了這些股份和可換股債券。這次收購完成后，鐘成為中聚電池的第一大股東、董事會副主席、技術總監以及執行董事。

上述收購不到一年的時間就發生了風云驟變，今年三月份，上市公司罷免了鐘馨稼的副主席等職務，并在香港其違反收購協議，單方面宣布鐘持有的可轉換債券公司將贖回但不需支付贖金，鐘也不能再行權。

在這場紛爭中，公司公布了一系列通告，通告中卻沒有第一大股東的聲音。近日，深圳市雷天電源技術有限公司（雷天電源）董事長助理張鵬告訴《華夏時報》記者：鐘馨稼雖然是第一大股東，但一個人持股并不能夠形成具有控制權的地位，鐘在董事局根本沒有話語權。在召開股東特別大會罷免鐘的執行董事職務時，鐘派出的律師甚至沒有發言申訴的機會。

雷天電源和深圳市雷天電動汽車動力總成有限公司（雷天動力）是鐘馨稼實際控制的公司，被稱為中聚電池的我國營運公司。六月十三日，這兩家公司向深圳市中級人民提出申請，中聚電池的全資子公司中聚雷天能源技術有限公司嚴重合同違約，深圳中院已經正式受理這一。

早在三月份，中聚電池在香港分別鐘馨稼違反收購協議，同時也上述兩家公司違反生產合同。六月二十三日，中聚電池投資者關系部人士告訴本報記者：我國營運公司，是因為他們違反了生產合同，從事和上市公司業務有競爭的活動，具體原因以通告為準。

回顧此前，從2009年底，嘉盛控股和鐘馨稼、苗振國等人確定合作意向后到2010年五月宣布收購完成，中聚電池的股價狂飆突進，從0.2港元飛升至最高2.7港元，大批追逐鋰離子電池新概念的投資者涌入，其中包括華人首富李嘉誠(專欄)。而今年中聚電池股價滑落至0.5港元附近。目前上市公司和大股東的法律糾紛暫無和解趨勢，股價仍有下跌的可能性。

誰先違約

在與反訴之中，要先追溯去年中聚電池和鐘馨稼簽訂了一份什么樣的收購協議，中聚電池和我國營運公司又簽訂了什么樣的委托生產合同？

翻閱去年五月三日的收購通函，中聚電池和鐘馨稼的我國營運公司在2010年一月十八日訂立了一份供應合約，我國運營公司同意按要求生產電池產品并向上市公司作出供應，協議將在2013年三月三十一日屆滿。

在引入鐘馨稼的專利以前，中聚電池原名嘉盛控股，重要從事證券買賣及投資業務，收購15項電池專利使用權，并簽訂上述供應協議后，嘉盛控股華麗變身，成為專注稀土鋰離子電池及其應用產品的生產、銷售及技術研發的公司，不過業務重要依賴這兩家我國營運公司。

在供應協議期間，上述兩家深圳公司的電池產品獲得的銷售收入將計入上市公司業績和財務報表中。根據中聚電池三月九日公布的通告，我國營運公司去年十月一日起，就不再向上市公司履行責任，也不再供應銷售數據和記錄。今年三月十二日，中聚電池向我國營運公司提起。

雷天電源董事長助理張鵬告訴記者：根據生產合同及補充合同，應由上市公司中聚電池按合同約定，先供應生產資金。但中聚電池并沒有按照生產合同及其補充合同供應生產資金和購買增添設備的資金，導致我們無法正常完成生產訂單。甚至連收購協議中約定應支付給鐘馨稼及有關公司的款項至今未付。

當本報記者向上市公司求證，是否向中聚電池供應了生產資金？投資者關系部的有關人士稱：不清楚，以通告為準。

北京藍鵬律師事務所的律師認為：按照先履行抗辯權，假如一方當事人首先違約，可以作為另一方不履行合同的原因，這一事件到底誰先違約，要看合同中具體約定的雙方義務是什么。上海李國機律師事務所的人士也告訴記者，雙方都有的權利，但誰先違約誰承擔責任。

鐘馨稼股權

雷天電源和雷天動力都是鐘馨稼間接控制的公司，于是中聚電池認為，鐘馨稼及其聯系人違反了收購事項，因此罷免其董事局副主席等職務，并向香港提出。

張鵬告訴本報記者，這是一項令人納悶的，三月份就提出要鐘馨稼，但遲遲不向香港提交具體的內容，直到近期才交了申請。原因可能是苗振國在2011年二月二十八日之前還擔任著深圳市雷天電源技術有限公司和深圳市雷天電動汽車動力總成有限公司這兩家公司的董事和副董事長職務，在中聚電池提交申請之前，苗才匆匆提交了辭去上述這些職務的辭職報告。很顯然苗若不提交辭職報告，連苗本人也告了。

根據去年五月份鐘馨稼和上市公司簽訂的收購協議，中聚電池向鐘馨稼發行了約24.93億港元不計息的可換股債券，初步換股價為0.2港元，于2018年到期。鐘馨稼以十五項專利的兩年獨家使用權，換得的重要資產就是可轉換債券，現在卻被上市公司單方面宣布已經無效。

三月份，中聚電池向鐘馨稼公布一份贖回通知，要按0.2港元每股的面值贖回其持有可轉換為38億股新股份的可換股債券，但由于向鐘馨稼提出的索償金額已經超過贖回金額，上市公司沒有責任支付相關的贖回金額。公司還表示，這份贖回通知的用途在于，相關的可換股債券所附帶換股權再不可行使，至三月八日生效。預期將不會于2012年前審訊這一。

張鵬回應說:還沒開庭，上市公司自己倒先做出判決了。而且上述通告故意混淆概念，可換股債券是鐘馨稼的財產權，債券能不能換股只是某一項的可能性結果，可是上市公司卻以這種可能性，先剝奪人家的財產權。

六月份，鐘馨稼也打破沉默，委托香港的律師團提起，要維護可換股債券的權益，同時對上市公司的申訴陳述書提起反訴。

李嘉誠暫被套

在鐘馨稼之外，中聚電池目前還牽扯了一位著名的投資人李嘉誠。根據香港聯交所資料，李嘉誠于2010年一月開始買入中聚電池，以每股0.73元的均價購入4億股，今年五月六日，又以每股0.62元的價格增持2億股中聚電池，持股量增至5.83%。按目前股價計算，李嘉誠的投資賬面虧損達1億港元。

在引入鐘馨稼之前，嘉盛控股重要從事證券業務，和電池行業毫無關聯。通過這次收購，上市公司獲得了15項鋰離子電池專利技術的兩年免費使用權，并通過鐘馨稼的我國營運公司代理生產和銷售，一躍成為電池制造公司。

假如上市公司和鐘馨稼的合作徹底破裂，在兩年的免費使用權到期之前，鐘與上市公司就購買專利所有權或交納專利許可使用費的交易不能成交時，上市公司電池業務將大打折扣，能不能持續經營存疑問，這將是投資人最關心的事情。

由于我國營運公司不再供應銷售業績，上市公司的問題接踵而來，剛投產的遼源基地承諾今年要生產1.2億安時電池，客戶在哪里，生產資金有沒有問題，誰來負責研發？